Blog von bankenfreie-finanzierungen

Die Dr. Werner Financial Service AG stellt Interessenten den passenden Rechtsträger für alle unternehmerischen Aktivitäten  - auf Wunsch mit weiterer Kapitalaufstockung und Kapitalerhöhung durch Kapitalbeschaffung / Beteiligungsfinanzierung / Mezzaninefinanzierung ohne Fremdeinfluss zur Verfügung, so Dr. jur. Horst Werner ( www.finanzierung-ohne-bank.de ).

Zur Unternehmensgründung mit Kapitalanlagegesetzbuch (KAGB-)Beratung für Kapitalgesellschaften zur Durchführung eines Private Placements ( auch als Auffanggesellschaften oder zum Outsourcing ) mit qualifizierter Finanzinstrumenten-Beratung ( sämtlicher Vermögensanlagen gemäß VermAnlG ) und Kapitalbeschaffung am Kapitalmarkt unter Beachtung des Kapitalanlagegesetzbuches ( KAGB ), um so Registrierungs- oder Genehmigungspflichten bei der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht ( BaFin ) zu erkennen und Bußgelder zu vermeiden.

Zur Auswahl von Rechtsformen stellt das deutsche Gesellschafts- und Handelsrecht ( HGB, GmbH-G, AG-G )  ) eine Vielzahl von Unternehmensformen unter verschiedenen wählbaren Gesichtspunkten und Interessen zur Verfügung. Neben der privatrechtlichen Gesellschaft bürgerlichen Rechts ( GbR ) gibt es die nach Handelsrecht im Handelsregister registrierten kaufmännischen Personenhandelsgesellschaften ( OHG, KG ) mit juristischen “Eigenständigkeiten” ( z.B. der Kontofähigkeit der Kommanditgesellschaft ), die Annäherungen an juristische Personen haben ( z.B. die Möglichkeit zur Sachfirmen-Gebung). Die Kapitalgesellschaften als juristische Personen mit Haftungsbeschränkung auf das Vermögen der jeweiligen Gesellschaft sind in gesonderten Gesetzen wie dem GmbH-Gesetz, dem Gesetz über Aktiengesellschaften oder dem Genossenschafts-Gesetz geregelt. Gründungsunterstützung erhalten Interessenten von der Dr. Werner Financial Service AG mit weiterer Eigenkapitalbeschaffung, ergänzender bankenunabhängiger Unternehmensfinanzierung über stimmrechtsloses Mezzaninekapital. Dabei berät Sie Dr. jur. Horst Siegfried Werner als seit drei Jahrzehnten erfahrener Mezzaninekapital-Spezialist. Nachweisbare Referenzen werden auf Anfrage zur Verfügung gestellt.

Für die Gründung einer Handelsgesellschaft im Sinne des Handelsgesetzbuches ( siehe §§ 105 ff HGB ) oder die Übernahme einer vorgegründeten Gesellschaft kommen nach Dr. Horst Werner, Göttingen als Rechtsformen sowohl die Offene Handelsgesellschaft OHG, die Kommanditgesellschaft, die GmbH , die GmbH & Co KG und die Aktiengesellschaft als Kapitalgesellschaft mit Haftungsbeschränkung in Betracht. Die GmbH & Co KG als sogen. doppelstöckige Gesellschaft verbindet die Vorteile einer Haftungsbeschränkung auf das Gesellschaftsvermögen mit den steuerlichen Vorteilen des Einkommensteuerrechts und der Verrechnung von positiven mit negativen Einkünften. Bei der OHG haften alle Gesellschafter persönlich und unbeschränkt und sind sämtlichst im Handelsregister eingetragen. Gern sendet die Dr. Werner Financial Service AG ( www.finanzierung-ohne-bank.de ) eine Checkliste gem. KAGB für eine zu gründende und ins Handelsregister einzutragende Gesellschaft.

Gründungsdienste mit Vorberatung sind schneller,  kostengünstiger und zeitsparender als der Kauf von Vorratsgesellschaften, da diese zusätzlich notariell beurkundet werden müssen und eine entsprechende Sitzverlegung der Vorratsgesellschaft zu erfolgen hat. Beim Kauf einer Vorratsgesellschaft muss das Stammkapital / Grundkapital voll eingezahlt sein. Bei einer Neugründung ist nur die hälftige Einzahlung des Stammkapitals bei der GmbH gesetzlich erforderlich. Das ist liquiditätsschonend. Für Interessenten erbringen wir die Gründungsdienste zum optimalen Start der Kapitalbeschaffung von Mezzanine-Kapital am Beteiligungsmarkt.

Der gesellschaftsrechtliche Neu-Gründungsdienst mit der Ausrichtung der Gesellschaft auf den gemäss Kapitalanlagegesetzbuch ( KAGB ) BaFin-kontrollierten Beteiligungsmarkt bietet die Dr. Werner Financial Service AG mit dem Gesellschaftsrechts-Experten Dr. jur. Horst Werner insbesondere unter Berücksichtigung des notwendigen operativen Geschäfts mit der Abgrenzung zu den BaFin-genehmigungspflichtigen AIF-Fonds und zu den wertpapiertorientierten OAGW-Fonds, unter Beachtung des Vermögensanlagengesetzes und des Wertpapierprospektgesetzes zur Vermeidung von überproportioniertem Bürokratie- und Prospektaufwand. Bei der Dienstleistung „Neu-Gründungsdienst“ findet die Erstgründung mit der Einreichung der Gründungunterlagen bei dem jeweils gewünschten Handelsregister statt. Anders als bei dem Kauf einer Vorratsgesellschaft entfällt die Sitzverlegung der KG, der GmbH oder der AG. Das erspart wertvolle Zeit, Dienstleistungskosten, Notargebühren und verringert die Kosten beim Handelsregister.

Prospektfrei- und Bafin-frei Kapital beschaffen von privaten Investoren unter Nutzung der Bereichsausnahmen im VermAnlG : Auch nach dem Inkrafttreten des Kleinanlegerschutzgesetzes kann Kapital von Privat an Privat, so Dr. jur. Horst Werner www.finanzierung-ohne-bank.de, über ein öffentliches Angebot prospektfrei ohne Verstoß gegen § 1 Kreditwesengesetz außerhalb der Banken als Nachrangdarlehenskapital mit qualifizierter Rangrücktrittsabrede, als grundschuldbesichertes Darlehen, als partiarisches Darlehen, als Direktinvestment, als stilles Gesellschaftskapital, als Genussrechtskapital, als qualifiziertes Nachrangkapital oder als Namenschuldverschreibung (Anleihekapital) öffentlicvh angeboten werden.

Mit der neuen Gesellschaft erhält der Gründer eine neue Bankverbindung und mit dem neuen Konto lautend auf die frisch gegründete Gesellschaft ein neues Rating, eine neue Creditreform-Beurteilung und damit auch eine neue Bonität. Der Gründer erreicht eine vollkommen  n e u e  Bonität, da die Kapitalgesellschaft als juristische Person  von der natürlichen Person des Gründers in Gänze unabhängig ist.

Im Rahmen des Gründungsdienstes ist auch ein geringerer Liquiditätsaufwand erforderlich. Denn die GmbH-Gründung erfordert zur ersten Eintragung ins Handelsregister lediglich Euro 12.500,- als Stammkapital-Einzahlung und die Gründung einer Aktiengesellschaft kann ebenfalls mit dem Mindesteinzahlungsbetrag von Euro 12.500,- auf das Grundkapital vorgenommen werden. Mit der Anmeldung zum Handelsregister erfolgt sodann die Eintragung unter der Handelsregister-Nummer HRB bei dem ausgewählten Handelsregister. Damit sind dann die beiden Gesellschaften als juristische Personen entstanden und haben als Kapitalgesellschaften die Haftungsbeschränkung.  -  Weitere Informationen erteilt kostenfrei Dr. jur. Horst Werner unter dr.werner@finanzierung-ohne-bank.de bei entsprechender Mail-Anfrage.

Die Stärkung der Eigenkapitalbasis des Unternehmens ist auch ohne Zuführung von frischer Liquidität unkompliziert durch die Umwandlung von Verbindlichkeiten in Eigernkapital möglich, so Dr. jur. Horst Werner ( www.finanzierung-ohne-bank.de ).

Mit oft einfach durchzuführenden Maßnahmen lassen sich erhebliche Verbesserungen der Bilanz- und Kapitalstruktur erzielen. Eine solche Stärkung des Eigenkapitals ist für jedes Unternehmen mit einem so genannten „Debt-Equity-Swap“ ( = Schuldumwandlung ) möglich; z.B. die Umwandlung von Handwerker-Rechnungen als „Schulden“ (Verbindlichkeiten). Der Begriff „Debt-Equity-Swap“ bezeichnet die Umwandlung von Verbindlichkeiten („Debt“) in Eigenkapital („Equity“) und ist eine Massnahme der Umschuldung ohne Bank und gleichzeitig ein Akt der Bilanzoptimierung durch Erhöhung der Eigenkapitalquote : Unternehmensverbindlichkeiten können sowohl in Vollgesellschaftsanteile (z.B. GmbH-Stammanteile oder Aktien) als auch in mezzanine Finanzierungsformen (z.B. in stille Beteiligungen oder in Genussrechte ) umgewandelt werden. Der Debt-Equity-Swap eignet sich auch für bestehende Gesellschafterdarlehen.
Der mit der Gewährung eines (Gesellschafter-)Darlehens verfolgte Zweck, die Liquidität des Unternehmens zu verbessern und gleichzeitig die Rückzahlbarkeit des überlassenen Kapitals zu ermöglichen, lässt sich mit Mezzanine-Kapital in Form von Genussrechten und stillen Beteiligungen besser erreichen. Die Schuldumwandlung eignet sich aber auch für alle anderen Verbindlichkeiten gegenüber außerhalb des Unternehmens stehenden Dritten (z.B. Lieferantenschulden, Handwerkerverbindlichkeiten etc. ).

Eine Stärkung des Eigenkapitals ist für jedes Unternehmen mit einem so genannten

                     „Debt-Equity-Swap“ ( = Schuldumwandlung )

unter Zustimmung des Gläubigers in einem privatschriftlichen Vertrag möglich. Der Begriff „Debt-Equity-Swap“ bezeichnet also die Umwandlung von Verbindlichkeiten („Debt“) in Eigenkapital („Equity“) und ist eine Maßnahme der Umschuldung ohne Bank und gleichzeitig ein Akt der Bilanzoptimierung :
Unternehmensverbindlichkeiten können sowohl in Vollgesellschaftsanteile (z.B. GmbH-Stammanteile oder Aktien) als auch in mezzanine Finanzierungsformen (z.B. Genussrechte und stille Beteiligungen) umgewandelt werden. Ganz gleich, welche Verbindlichkeit in Eigenkapital umgewandelt werden soll, bietet sich dabei vor allem der
"Debt-Equity-Swap" von Verbindlichkeiten in stimmrechtsloses Equity-Mezzanine-Kapital ( wie dies z.B. die Bundesregierung mit der Lufthansa AG oder der Commerzbank AG gemacht hat ).

Die Schuldumwandlung entlastet die Bilanz und optimiert die Kapitalstruktur. durch eine Umwandlung von Verbindlichkeiten in Eigenkapital werde die Eigenkapitalquote gesteigert und damit die Gesamtfinanzierungsfähigkeit des Unternehmens verbesset. Wenn beispielsweise bereits ein Gesellschafterdarlehen gewährt wurde, lässt sich dieses Fremdkapital mittels eines Debt-Equity-Swaps zu Buchwerten in bilanzielles Eigenkapital umwandeln. Dabei ist die Umwidmung von Verbindlichkeiten aller Art in bilanzrechtliches Eigenkapital eine bilanzpolitische Maßnahme ( = Bilanzoptimierung ). So ist die Umwidmung von Verbindlichkeiten aller Art in

                       stilles Beteiligungskapital ( oder in Genussrechtskapital )

regelmäßig besonders liquiditätsschonend und deshalb  interessenadäquat. Die Schuldumwandlung stellt eine Bilanzberichtigung dar und kann deshalb auch nachträglich erfolgen. Der Schuldumwandlungsvertrag ist steuerneutral und ist z.B. bei Gesellschafterdarlehen jederzeit privatschriftlich ohne Einschaltung von unternehmensfremden Personen, ohne Notar, ohne Inanspruchnahme des Kapitalmarktes und somit nahezu ohne Aufwand möglich. Der von beiden Parteien unterschriebene Debt-Equity-Vertrag muss nur dem Steuerberater zur Bilanzberichtigung vorgelegt werden.

Genau wie ein Darlehen beeinflusst Mezzanine-Kapital nicht die Stimmverhältnisse in der Gesellschafterversammlung;  es gibt keine Stimmrechtsverwässerung; es ist ebenfalls zurückzahlbar (anders als z.B. bei Aktien oder GmbH-Stammanteilen mit dem gesetzlichen Einlagenrückgewähr-Verbot ) und bietet allen Beteiligten zudem eine Reihe von bilanziellen und steuerlichen Gestaltungsoptionen. Auf diese Weise können Umschuldungen zum Vorteil des Unternehmens durchgeführt werden. Es bestehen also für den Schuldner Wege aus der Schuldenfalle mit einer vertraglichen Verlängerung der Rückzahlung der Verbindlichkeit. Der Gläubiger hat ebenfalls keine Nachteile, da er während der Verlängerungszeit mit Zinsen und Gewinnbeteiligung „entschädigt“ wird.

Ein Debt-Equity-Swap eignet sich auch als Sanierungsinstrument. Dabei handelt sich es um die Umwandlung von Verbindlichkeiten in Eigenkapital. So kann ein Debt-Equity-Swap mit Zustimmung der Kreditgeber auch zur Ablösung von Bankkrediten bzw. Wandlung von Krediten eingesetzt und auf diese Weise sogar eine bilanzielle Überschuldung vermieden werden. Mit dieser Art der Umfinanzierung von Krediten wird ein Überschuldungsstatus und damit die Insolvenz-Antragsfrist von drei Wochen abgewendet. Die Umwandlung von Darlehen und die Ablösung von Altverbindlichkeiten verbessert die Eigenkapitalquote und die Bilanzstruktur.

Lieferantenkredite sind auch ein Mittel der Kreditablösung bei der Hausbank, um z.B. die KK-Linien bei der Bank zu entlasten. Derartige Zahlungsziele und Lieferantenkredite stellen insbesondere auch für viele kleine und mittlere Unternehmen eine nicht unbedeutende Finanzierungsquelle zur Beschaffung von Liquidität dar. Insofern ist es interessant, inwiefern sich in der Krise Änderungen im Angebot von Lieferanten bzw. der Nutzung von Lieferantenkrediten ergeben. Fachleute und die Presse berichten, dass gewährte Lieferantenkredite häufiger in Anspruch genommen werden und auch eine zunehmende Ausnutzung gewährter Zahlungsziele bzw. deren Verlängerung festzustellen ist. Andererseits verkürzen Unternehmen zum Teil auch das Volumen sowie die Zahlungsziele, die sie Ihren Kunden einräumen. Ein zentrales Problem bei der Gewährung von Lieferantenkrediten scheint zu sein, dass häufig entsprechende Sicherheiten fehlen, zumal Kreditversicherer sich stark zurückhalten.

Der Finanzjurist Dr. jur. Horst Werner von der Dr. Werner Financial Service AG erläutert Ihnen detailliert die Vorgehensweise und wir erarbeiten für Interessenten unter Beachtung gesellschafts-, bilanz- und steuerrechtlicher Aspekte einen Debt-Equity-Swap-Vertrag zur Ablösung von Gesellschafterdarlehen und sonstigen Verbindlichkeiten, der dem Unternehmen eine Reihe von Vorteilen bietet:

- Umgehende Erhöhung des Eigenkapitals auch ohne Zuführung neuen Barkapitals / frischer Liquidität
- Direkte Verbesserung von Bonität und Rating und dadurch Erleichterung der künftigen (Fremd-)
   Kapitalaufnahme
- Erfolgsabhängigkeit der Gewinnausschüttungen, keine Liquiditätsbelastung in Verlustjahren
- Steuerliche Behandlung der Ausschüttungen als Betriebsaufwand (Ausnahme: atypisch stille Gesellschaft)
- Hohe Flexibilität im Hinblick auf Kapitalbindung, Kosten, Rückzahlung
- Bilanzielle und steuerliche Spielräume (z.B. Übertragung von Verlusten auf atypisch stillen Gesellschafter und
   Ausgleich eines Jahresfehlbetrages bis hin zu einer „schwarzen Null").

Interessenten erhalten kostenfreie Informationen von Dr. jur. Horst Werner über dr.werner@finanzierung-ohne-bank.de bei entsprechender Mailanfrage.

Unser Newsletter untern dem Namen Investoren-Brief wird seit 22 Jahren kostenfrei für Anleger und Investoren mit guten Renditen bis zu 7% p.a. und Grundschuldbesicherungen bei den Immobilienunternehmen herausgegegeben, so Dr. jur. Horst Werner ( www.anleger-beteiligungen.de ).

"Wir dürfen berichten, dass wir durch das Engagement auf Ihren Portalen ( www.investoren-brief.de etc. ) mittlerweile ein sehr gutes Interesse von Anlegern jeder Größenordnung an unseren Immobilienentwicklungen verzeichnen können. Wenn das so weiter geht, wovon ich ausgehe, dann werden wir in der Tat weitestgehend ohne Banken bei der Realisierung unserer Projekte auskommen. Das ist großartig - herzlichen Dank dafür, so Herr Bischoff aus Düsseldorf zu unserem Newsletter über Unternehmensbeteiligungen für Anleger und Investoren mit guten Renditen bis zu 7% p.a. und Grundschuldbesicherungen bei den Immobilienunternehmen.

Kapitalsuchende Unternehmen nutzen mit einem gezielten Finanzmarketing in dem Investoren-Brief von der Dr. Werner Financial Service AG ( siehe http://www.finanzierung-ohne-bank.de ) die bankenunabhängige Kapitalbeschaffung von privaten Anlegern und Investoren ; zuletzt ist der Investoren-Brief am http://www.investoren-brief.de 03. August 2022 erschienen.

Start-up-Unternehmen und gestandene Unternehmen auf der Suche nach kapitalmarktorientierter Unternehmensfinanzierung ohne Banken müssen Kapitalanleger, Investoren und private Geldgeber durch Ansprache erreichen, indem sie an diese zur Information ein öffentliches Beteiligungsangebot richten.

Weitere Informationen erteilt kostenfrei Dr. jur. Horst Werner unter dr.werner@finanzierung-ohne-bank.de .

Liquiditätsverbesserungen und Eigenkapitalerhöhungen können auch über das Gesellschaftskapital ( Grundkapital oder Stammkapital ) von zukünftigen Miteigentümern ( Mitgesellschafter )  erfolgen, so Dr. jur. Horst Werner ( www.finanzierung-ohne-bank.de ).

Derartige Kapitalerhöhungen sind jeweils rechtsform-gebunden ( eine Erhöhung mit Aktienkapital ist nur bei einer Aktiengesellschaft möglich ). Bei einer Kommanditgesellschaft kann nur mit KG-Beteiligungen das Kapital mit Kommanditeinlagen erhöht werden. Eine derartige Rechtsformbindung besteht bei Mezzaninekapital-Beteiligungen nicht. Mezzaninekapital ( = stimmrechtsloses Beteiligungskapital ) kann jedes Unternehmen gleich welcher Rechtsform begeben. Es findet dann keine Stimmrechtsverwässerung statt. Dementsprechend kann jede Handelsgesellschaft unabhängig von ihrer Rechtsform z.B.  stille Gesellschaftsanteile ( = stille Beteiligungen ) ausgeben. Das Mezzaninekapital ist also von der Rechtsformbindung des Finanzierungskapitals befreit.

Miteigentümer- und Mitinhaberschaften der neuen Gesellschafter ( Aktionäre, GmbH-Gesellschafter, Kommanditgesellschafter etc. )

Die neuen Gesellschaftskapital-Geber werden ( bei einer Kapitalerhöhung durch Geldeinlage oder durch Sacheinlage ) Miteigentümer und Mitinhaber, die auf diesem Wege auch Mitverwaltungsrechte und Stimmrechte erwerben. Die Kapitalgeber müssen zu mindestens einmal jährlich stattfindenden Gesellschafterversammlungen eingeladen werden. Dabei sind diese Einladungen mit gesetzlichen Förmlichkeiten verbunden, die nur einvernehmlich abgeändert werden dürfen. Die Einladungsfristen zu den Gesellschafterversammlungen und Einladungsförmlichkeiten ( Veröffentlichung im elektronischen Bundesanzeiger ) sind zu beachten.

In der AG darf zudem nur über die Punkte abgestimmt werden, die in der Einladungs-Tagesordnung benannt sind. Damit ist die Aktiengesellschafts-Hauptversammlung relativ unflexibel. Über spontan aufgetauchte Fragen oder Probleme oder zufällig vergessene Punkte darf keine Abstimmung herbeigeführt werden. Dies kann erst in einer weiter einzuladenden Hauptversammlung geschehen. Die GmbH als Kapitalgesellschaft ist in diesem Punkt flexibler.

Die Aktiengesellschaft und die Kommanditgesellschaft auf Aktien mit den verschiedenen Aktienformen

Die Aktiengesellschaft ist vom gesetzlichen Typus her eine kapitalistisch strukturierte Gesellschaftsform, die im Gegensatz zur GmbH ( = personalistisch strukturiert ) als Massen- bzw. Publikumsgesellschaft angelegt ist. Eine (unbegrenzte) Vielzahl von Aktionären nimmt ihre Rechte in der Hauptversammlung als oberstes Beschlussorgan wahr. Die AG entsteht, wie die GmbH, erst mit der Eintragung in das Handelsregister. Das Mindestkapital einer AG beträgt 50.000 Euro. Die Aktiengesellschaft ist ebenso wie die GmbH eine Kapitalgesellschaft und damit juristische Person. Sie ist gleichzeitig Handelsgesellschaft im Sinne des HGB und unterliegt dem Kaufmannsrecht ( z:B. mündlich wirksame Bürgschaftserklärung).

Die Organe der AG sind der Vorstand, der Aufsichtsrat und die Hauptversammlung :

-  Der Vorstand als Geschäftsführungsorgan führt die Geschäfte der AG in eigener Verantwortung und vertritt die AG im Geschäftsverkehr.  Er wird durch den Aufsichtsrat auf höchstens fünf Jahre bestellt. Er erstattet Bericht an den Aufsichtsrat und legt diesem z. B. den Jahresabschluss zur Beschlussfassung vor.

-  Der Aufsichtsrat ist bei der Aktiengesellschaft ein Pflichtorgan und als Kontrollorgan bestellt der AR den Vorstand  und überwacht ihn. Der Aufsichtsrat hat allerdings nur dann ein Weisungsrecht gegenüber dem Vorstand, soweit dies satzungsrechtlich bestimmt ist. Der Aufsichtsrat prüft den Jahresabschluss (einschließlich des Anhangs und Lageberichts) und beruft die Hauptversammlungen ein.

-  Die Hauptversammlung als Gesellschafterorgan besteht aus den Aktionären der AG. Sie wählt die Mitglieder des Aufsichtsrates und beschließt auch über Grundsatzentscheidungen der Aktiengesellschaft. So müssen z. B. Satzungsänderungen, Kapitalerhöhungen etc. durch die Hauptversammlung ( gestzlich zwingend mit dreiviertel Mehrheit ) beschlossen werden. Die Aktionäre beschließen ebenso über die Verwendung des Bilanzgewinnes (Ausschüttung oder Thesaurierung). Häufig werden die Stimmrechte der Aktionäre von Banken im Rahmen des abgetretenen Depot-Stimmrechts wahrgenommen.

Die Aktiengesellschaft und die Kommanditgesellschaft auf Aktien erhalten ihr Grundkapital durch die Ausgabe von Aktien. Die Aktie verkörpert das Anteilsrecht und ist grundsätzlich frei übertragbar. Es gibt börsennotierte Aktiengesellschaften ( ca. 1.250 Deutschland ) und nicht börsennotierte Aktiengesellschaften ( insgesamt ca. 13.500 in Deutschland ). Die Aktionäre erhalten als Anteilseigner ihre Gewinnanteile in Form von Dividenden. Darüber hinaus haben Aktionäre weitere Rechte, z. B. die Teilnahme an der Hauptversammlung, Stimm- und Auskunftsrechte und Einspruchsrechte gegen Hauptversammlungsbeschlüsse. 

Bei den Aktien kann sich um Inhaberaktien oder Namensaktien, die ins Aktienbuch einzutragen sind, handeln. Namensaktien werden regelmäßig mit einer Vinkulierung versehen, wodurch die Übertragbarkeit der Aktien nur mit Zustimmung der Gesellschaft zulässig ist. Die Aktien können als vollstimmberechtigte Stammaktien oder als eingeschränkt stimmberechtigte Vorzugsaktien ausgegeben werden. Aktien werden regelmäßig als Stückaktien mit einem rechnerischen Wert von Euro 1,- ausgegeben; sie können jedoch auch mit einem festen Nennwert von Euro 1,- ( = Nennwert-Aktien ) oder höher versehen werden.

Bei der Kommanditgesellschaft auf Aktien sind die satzungsrechtlich bestimmten Komplementäre die gesetzlichen Vertreter als Vorstände. Anders als bei der normalen Aktiengesellschaft, in der die Vorstände durch den Aufsichtsrat alle fünf Jahre neu gewählt oder wiederbestellt werden müssen.

Formerfordernisse bei der Kapitalerhöhung und Kostenbelastung

Bei der GmbH kann eine zusätzliche Stammeinlage durch ( weitere potentielle ) GmbH-Gesellschafter erfolgen, wobei eine GmbH-Kapitalerhöhung immer notariell zu beurkunden ist. Lediglich bei der KG und bei der Gesellschaft bürgerlichen Rechts ( GbR ) ist zur Kapitalerhöhung keine Beurkundung erforderlich, so daß auch keine zusätzlichen Kapitalerhöhungskosten anfallen. Bei der Kapitalerhöhung der Gesellschaftsmittel müssen zudem die übrigen Gesellschafter immer mit einer 75%-igen Mehrheit ( einer sogen. qualifizierten Mehrheit ) zustimmen, da sich die Einflußrechte und Stimmrechte verschieben (könnten), wenn die bereits vorhandenen Gesellschafter ihre Bezugsrechte nicht wahrnehmen. Ein Gesellschafter, der die Sperrminorität von 25% plus einer Stimme besitzt kann also immer eine Kapitalerhöhung beim Grund- bzw. Stammkapital verhindern.

Beim Mezzaninekapital bleiben die Einflußrechte und Stimmrechte immer unverändert, so daß keine Verwässerung der Stimmrechtseinflüsse der Altgesellschafter stattfindet. Allerdings besteht bei der  Aktiengesellschaft ein Zustimmungserfordernis durch die Hauptversammlung bei der Ausgabe von Genussrechtskapital oder atypisch stillen Beteiligungen gem. § 221 AktG. Bei allen anderen Handelsgesellschaftsformen kann die Geschäftsführung allein über die Ausgabe von mezzaninen Beteiligungsformen entscheiden.

Die Aktiengesellschaft, die KGaA und die Kommanditgesellschaft als Publikumsgesellschaften

An der Aktiengesellschaft, der Kommanditgesellschaft auf Aktien  ( KGaA ) und an der Kommanditgesellschaft als kapitalistisch geprägte Gesellschaftsformen ( im Gegensatz zur GmbH, die eher personalistisch strukturiert ist ) können sich Einzelinvestoren, Private Equity Gesellschaften oder Venture Capital Gesellschaften beteiligen und über ihre Einheits-Stimmrechtsmacht erheblichen Einfluß ausüben. Soweit die Gesellschaftsanteile unter Privatanlegern breit gestreut sind, spricht man von einer sogen. "Publikumsgesellschaft", in der die Stimmrechte zersplittert sind. Dies gibt sodann den Hauptaktionären in der AG oder den Komplementären in der KG eine stärkere und unabhängigere Stellung nach dem Motto "divide et impera".

Mehrere Aktionäre oder Kommanditisten können jedoch ihre Stimmrechts-Zersplitterung beseitigen, in dem sie einen sogen. Stimmrechtsbindungsvertrag abschließen und sich in einer GbR als Stimmrechtseinheit organiseren. Dann werden auf vorgängigen Beschluß die Stimmrechte durch einen Stimmrechtsführer einheitlich ausgeübt.

Bei den an den unternehmerischen Interessen ausgerichteten Finanzierungs- und Nachfolgemodellen wird der Unternehmenskauf mit dem darzustellenden Kaufpreis bzw. Übernahmepreis nicht über einen Bankkredit, sondern über den Beteiligungsmarkt mit Mezzanine-Kapital finanziert,

so Dr. jur. Horst Werner ( www.finanzierung-ohne-bank.de ). Dabei dient das Unternehmen als Finanzierungspartner, über den das erforderliche Kapital von Privatinvestoren aufgenommen wird.

Die Beschaffung von Liquidität und Finanzmitteln bzw. Kapital für Unternehmen über den Geld- und Kapitalmarkt erhält vor dem Hintergrund der Finanzierungssituation von Unternehmen in einer Zeit von erhöhtem Wettbewerbsdruck und verstärkter Kreditunwilligkeit der Banken immer mehr Bedeutung. Mit zahlreichen Finanzierungsmodellen können insbesondere der freie Kapitalmarkt  (ausserhalb des Börsenmarktes ) und private sowie institutionelle Investoren in Anspruch genommen werden.

Private Placement und Privatplatzierung zur Finanzierung des Unternehmens-Kaufs

Mit einer Privatplatzierung als "family-and-friends"-Kapitalbeschaffung bis ca. € 5  Mio. oder über eine außerbörsliche Kapitalmarktemission bis € 200 Mio. können bankenunabhängig Finanzierungsgelder akquiriert werden. Dies geschieht z.B. mit einem Beteiligungs-Exposé als Verkaufsfolder oder einem Kapitalmarktprospekt als Beteiligungsvertrags-Grundlage. Das durch ein Private Placement  (Privatplatzierung) eingeworbene, stimmrechtslose Mezzanine-Kapital kann nach den Richtlinien des Instituts der Wirtschaftsprüfer ( IdW_Hauptgutachten ) als Eigenkapital bilanziert werden. Dies gilt insbesondere für das stille Gesellschaftskapital und das Genussrechtskapital bei entsprechenden Vertragsbedingungen, die nur eine Beteiligung am Gewinn und Verlust des Unternehmens - aber keinerlei Einflußnahme - gewähren.

Mezzaninekapital als Finanzierung für die Unternehmensnachfolge 

Stimmrechtsloses Mezzaninekapital eignet sich als Finanzierung für KMU´s, da Mezzaninekapital börsenunabhängige Finanzierungsformen darstellt. Mezzaninekapital ist somit für kleine und mittlere Unternehmen, aber auch für große Unternehmen unabhängig von der Rechtsform geeignet. So hat sich Bertelsmann über Jahrzehnte mit Genussrechtskapital finanziert. Selbst börsennotierte DAX-Konzerne finanzieren sich anteilig über Mezzaninekapital. Es ist somit die Grundlage für eine gesunde Eigenkapitalausstattung und für ein solides Unternehmenswachstum.

Stimmrechtsloses Beteiligungskapital für Finanzierungen und Investitionen

Beteiligungskapital dient der Finanzierung von Unternehmen oder Einzelprojekten. In der Regel steht das Beteiligungskapital in Ergänzung zum Kapital der Gesellschafter und zur Bankenfinanzierung. Es wird zwischem stillem Beteiligungskapital ( ohne Stimmrechte ) und dem offenem Beteiligungskapital ( mit Stimmrechten und Anteilseignerschaft ) unterschieden.

Familienunternehmen - Finanzierungen für Familiengesellschaften mit Mezzaninekapital ohne Verlust von Eigentumsanteilen

Die  bankenunabhängige Eigenkapitalbeschaffung von stimmrechtslosem Mezzaninekapital ist besonders für eigentümergeführte Familienunternehmen und für Mittelstandsunternehmen geeignet. Bei dieser Form der Unternehmensfinanzierung ohne Bank bleiben die Eigentümerrechte am Unternehmen vollkommen unberührt. Selbst Einflüsse auf die Geschäftsführung des Unternehmens bleiben durch die Mezzanine-Kapitalgeber verwehrt. Es bestehen keinerlei Stimmrechte oder Mitverwaltungsrechte für die Mezzanine-Beteiligten. Diese Form der Gewerbefinanzierung entspricht den Interessen jeden mittelständischen Unternehmers.

Das kapitalaufnehmende Unternehmen gewährt dem Käufer ein entsprechendes Mezzanine-Darlehen, welches der Erwerber an den Unternehmensverkäufer als Kaufpreis bezahlt. Auf diese Weise erhält der Verkäufer seinen Kaufpreis. Der Käufer schuldet sodann dem erworbenen Unternehmen das von dem Unternehmen erhaltene Darlehen, welches man nach dem Erwerbsvorgang als "Mitarbeiterdarlehen" qualifizieren könnte.  Das zu verkaufende Unternehmen dient praktisch als "Finanzierungsgesellschaft".

Fordern Sie zu dieser Thematik unsere kostenlose Fachbroschüre "Finanzierung des Unternehmenskaufs" unter info@finanzierung-ohne-bank.de an.

Sicherstellung des Unternehmensverkäufers

Der Unternehmensverkäufer kann sich insoweit sichern, als Unternehmensanteile nur in dem Umfang übertragen werden, als der Kaufpreis aus dem gewährten Darlehen tatsächlich geflossen ist bzw. bezahlt wurde. Dabei kann eine sukzessive Anteilsübertragung erfolgen.

Finanzierung der familieninternen Unternehmensnachfolge

Auch die familieninterne Unternehmensnachfolge kann auf die oben beschriebene Weise, die wir Ihnen gern in einem kostenlosen Beratungsgespräch ausführlich erläutern, finanziert werden. Mit einer entsprechenden Vertragsgestaltung kann der Unternehmensverkäufer seinen Betriebs-Erwerber bzw. Unternehmensnachfolger bei der Finanzierung des Erwerbspreises unterstützen und so die Unternehmensnachfolge ermöglichen.

Kostenlose Beratung beim Unternehmenskauf und zum Unternehmenswechsel

Der Finanzjurist Dr. jur. Horst Siegfried Werner und die Kollegen Finanzierungsberater der Dr. Werner Financial Service AG (www.finanzierung-ohne-bank.de ) beraten Sie gern bei der Umsetzung der Finanzierung Ihres  Betriebsankaufs oder Unternehmensverkaufs oder bei der Unternehmensnachfolge, damit Ihr potentieller Erwerber Ihnen auch den Kaufpreis bezahlen kann.

Weitere Auskünfte erteilt der Wirtschaftsjurist Dr. jur. Horst Werner unter der Mail-Adresse dr.werner@finanzierung-ohne-bank.de .