Wandelanleihen und Wandelgenussscheine zur Unternehmensfinanzierung und kostengünstigen Kapitalbeschaffung - von Dr. Horst Siegfried Werner

Wandelgenussrechte und Wandelanleihen für mittelständische Unternehmen sind spezielle Formen des Mezzaninekapitals ( siehe www.finanzierung-ohne-bank.de ) zur niedrigverzinslichen Kapitalbeschaffung. Durch die Einräumung von Eigentums-Verschaffungsrechten mit der Beteiligung an Unternehmenswertsteigerungen akzeptieren die Investoren  einen Zinsabschlag. Wandelschuldverschreibungen sind regelmäßig Wertpapiere mit der Option - also dem späteren Wahlrecht  - ein Bezugsrecht auf Eigentümeranteile (z. B. Aktien ) zu erhalten. Dann wird aus dem Mezzaninekapital als stimmrechtslosem Eigenkapitalersatz vorbehaltlos stimmberechtigtes "Vollgesellschafter-Kapital" zur Unternehmensfinanzierung.

Eine Schuldverschreibung oder ein Genussrecht wird als Wandelwertpapier (convertible bond oder Wandelschuldverschreibung ) bezeichnet, sofern die Schuldverschreibung mit einem späteren Umtauschrecht oder Wandlungsrecht in Aktien oder sonstige Gesellschaftsrechte des emittierenden oder eines anderen Unternehmens ausgestattet ist. Dann verzichtet der Anleihegläubiger mit der Ausübung der Option auf die Rückzahlung seines Genussrechtskapital oder seiner Anleihegelder. Das hingegebene Kapital wird zum vorgegebenen Zeitpunkt in einem festgelegten Umtauschverhältnis mit der Übernahme von Aktien oder anderen Gesellschaftsanteilen verrechnet.

Wandelanleihen als Wandelschuldverschreibungen ( Convertible Bonds ), sind festverzinsliche Schuldpapiere mit Wertpapiercharakter, die ein Wandlungs- bzw. Optionsrecht ( Umtauschrecht ) in Aktien der emittierenden Gesellschaft verbriefen. Die Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen bedarf der Zustimmung der Hauptversammlung mit qualifizierter ( 75 %-iger ) Präsensmehrheit der Geselslchafterversammlung bzw. der Hauptversammlung. Das Umtauschverhältnis des Anleihekapitals in Aktien ist bei Begebung der Wandelanleihe im Voraus festzulegen. Der Anleihezeichner kann somit errechnen, wie sich der Aktienkurs entwickeln muss, damit der Umtausch der Wandelanleihe in Aktien für ihn einen Vorteil bzw. Gewinn bietet. Wird das Wandlungsrecht nicht ausgeübt, bleibt die Anleihe bzw. das Genussrecht bestehen. Wandelschuldverschreibungen können auch in der Unterart des Wandelgenussscheins begeben werden.

Wandelanleihen sind für Unternehmen ein vorteilhaftes Instrument der Unternehmensfinanzierung, zumal eine Wandelanleihe im Gegensatz zu einer normalen Unternehmensanleihe regelmäßig deutlich niedriger verzinst wird. Der Finanzierungsaufwand bleibt also gering. Zudem hat das Unternehmen die Chance, dass der Kapitalgeber seinen Gläubigerstatus aufgibt und Eigenkapitalgeber wird ( Debt-Equity-Swap ). Die ausgebende Gesellschaft einer Wandelanleihe muss nicht mit der Aktiengesellschaft identisch sein, deren Aktien als Basiswert für die Wandelanleihe dienen. So kann – was in Mode gekommen ist – z.B. eine Investmentbank eine Wandelanleihe auf Aktien eines anderen börsennotierten Unternehmens auflegen, deren Entwicklung positiv eingeschätzt wird.

Wandelanleihen verbinden aus der Sicht der Anleihezeichner die Renditeträchtigkeit von festen Zinsausschüttungen bei dem Rentenpapier mit der Chance, bei der Ausübung der Option am Unternehmenswert bzw. der Share-holder-value-Entwicklung der Aktie teilzuhaben. Anleihen bieten daher zum einen eine feste Verzinsung sowie Rückzahlungsansprüche am Ende der vereinbarten Laufzeit und zum anderen das Wahlrecht auf einen Kursgewinn, soweit die Aktie während der Laufzeit im Börsenkurs gestiegen ist. Bei der Wandelanleihe liegt zwar die Verzinsung in der Regel unterhalb der Rendite vergleichbarer Unternehmensanleihen. Andererseits hat der Anleger das Recht, die Wandelanleihe in einem zuvor festgelegten Wandlungsverhältnis in die dem Rentenpapier zugrundeliegende Aktie zu tauschen. Die Wandlung ist bis zu einem bestimmten, festgelegten Zeitpunkt ( Wandlungsfrist ) oder auch innerhalb einer definierten Zeitspanne der Laufzeit der Anleihe möglich. Somit verkörpert die Wandelschuldverschreibung zwitterhaftes Kapital: Während am Anfang ein Gläubiger-/Schuldverhältnis besteht, wird bei Umtausch in Aktien der Investor zum Aktionär als Mitgesellschafter und Mit-Eigentümer. Die (Wandel-)Anleihe als Schuldpapier mit dem Schuldnerstatus der Gesellschaft geht unter.

Die Wandelanleihe bietet dem Kapitalgeber die Chance, an Kursgewinnen der Aktie teilzuhaben. Bei steigenden Kursen kann der Anleger durch Ausübung des Options- und Umtauschrechts an Wertsteigerungen der Aktie teilhaben und beim Verkauf der Aktien zusätzliche (Kurs-)Gewinne realisieren. Bei unveränderten oder fallenden Kursen wird das Wandlungsrecht regelmäßig nicht ausgeübt. Der Anleger erhält weiterhin die vertraglich vereinbarten Anleihezinsen und behält seinen Anspruch auf Rückzahlung des Anleihekapitals zum Nennwert. Den Zeitpunkt der Ausübung des Wandlungsrechts, also des Übergangs vom Gläubiger zum Eigentümer, kann der Anleger innerhalb der Umtauschfrist selbst bestimmen.  

Entsprechend dieser Zwischenposition gestaltet sich auch die Haftungsstellung von Schuldverschreibungs-Kapital. Gegenüber dem Fremdkapital wird es oft nachrangig ausgestaltet, bleibt bzgl. dem stimmberechtigtem Vollgesellschafter-Eigenkapital aber vorrangig. D.h. bei eintretender Insolvenz werden zunächst alle ausstehenden Forderungen von Fremdkapital gebenden Gläubigern befriedigt und erst danach erhalten die Mezzanine-Kapitalgeber ihr eingelegtes Kapital von den Inhabern des Unternehmens erstattet, sofern noch freie Vermögensmasse vorhanden ist. Wandelschuldverschreibungs-Kapital ist also Haftkapital ! Eine Nachschußpflicht besteht jedoch nicht, wenn die vereinbarte Kapitaleinlage geleistet wurde. Der Schuldverschreibungs-Kapitalgeber haftet somit nur im Innenverhältnis gegenüber dem Unternehmen im Rahmen seiner Einlagepflicht. Er haftet persönlich nicht im Außenverhältnis gegenüber Gläubigern des Unternehmens = keine Mithaftung ).