Kapitalerhöhung und Finanzierung durch Sacheinlage zur Stärkung des Eigenkapitals und Verbesserung des Ratings

Eine Erhöhung des Kapitals sowie die Finanzierung und Bonitätssteigerung von mittelständischen Unternehmen kann allein durch Sacheinlagen ohne Liquiditätszufuhr verbessert werden. Dementsprechend kann das Eigenkapital eines Unternehmens nicht nur durch Bareinlagen, sondern auch durch die Einbringung von Vermögensgegenständen als Sacheinlage gegen die Ausgabe von Gesellschaftsanteilen vollkommen ohne Bargeld und ohne Liquiditätsaufwand erhöht werden. Mit der Sacheinlage wird die Eigenkapitalquote und damit die Bonität und das (Kredit-)Rating eines Unternehmens teilweise erheblich verbessert. In vielen praktischen Fällen hatte sich die Eigenkapitalquote auf bis zu 70 % erhöht und die Kreditfähigkeit des Unternehmens wieder hergestellt.

In Betracht kommen als Sacheinlage z.B. materielle Gegenstände der Betriebs- und Geschäftsausstattung, ein Fahrzeug oder Immobilien. Als Sacheinlage können auch immaterielle Vermögensgegenstände wie Patente oder Lizenzen oder bewertbares Know-how wie Vertriebssysteme oder Fertigungssysteme eingelegt werden. Im Verfahren der Kapitalerhöhung durch Übertragung der Sacheinlage wird der einzubringende materielle oder immaterielle Vermögensgegenstand von einem Sachverständigen ( z.B. Gerichtssachverständiger oder Wirtschaftsprüfer ) bewertet und betragsmäßig beziffert. 

Bei der Aktiengesellschaft gilt die Vorschrift des § 183 AktG, wonach eine Prüfung der Kapitalerhöhung durch einen Wirtschaftsprüfer stattzufinden hat. Bei der Aktiengesellschaft  muss eine Sacheinlagen-Bewertung durch einen Wirtschaftsprüfer mit Bewertungs-Testat nachgewiesen werden.  Der Wirtschaftsprüfer muss als Bewertungsgutachter auf Vorschlag des Unternehmens vom Registergericht amtlich als Bewertungsgutachter (Sachverständiger) bestellt werden. Erst nach amtlicher Bestellung kann das Gutachten erstellt werden. Das ausgefertigte Bewertungsgutachten ist dem Handelsregister einzureichen.

Bei der GmbH hat ebenfalls nach § 9c Satz 2 GmbHG durch das Registergericht eine Prüfung der Bewertung der Sacheinlage in geeigneter Form durch vorzulegende Nachweise der GmbH stattzufinden. Dies hat durch sachverständige Nachweise ( IHK-Gutachter oder gerichtlich vereidigte Sachverständige ) zu erfolgen.

In den Bewertungsnachweisen ist der Wert der materiellen oder immateriellen Wertgegenstände zu beziffern. Es kann sich z.B. bei einer Immobilie ein erhöhter Einbringungswert ergeben, wenn der Verkehrswert der Immobilie über dem Buchwert liegt, etwa weil sie weitgehend abgeschrieben wurde oder weil werterhöhende Eigenleistungen vorgenommen wurden. Wenn der Wert der Sacheinlage feststeht, wird eine notarielle Kapitalerhöhung durchgeführt. Die Übernahme der Gesellschaftsanteile erfolgt dann nicht gegen Bareinlagen, sondern gegen die Eigentumsübertragung des bewerteten Vermögensgegenstandes in das Unternehmen.

Nach erfolgter Einbringung wird das gezeichnete Kapital der Gesellschaft um den Wert z.B. der Immobilie abzüglich der bestehenden Belastungen erhöht ( z.B. Verkehrswert der Immobilie Euro 1.000.000,- bei einer Grundpfandrechtsbelastung von Euro 550.000,- = Nettoeinbringungswert von Euro 450.000,-, um den das Stamm-, Grundkapital oder Kommanditkapital erhöht wird. Die steuerlichen Auswirkungen der Einbringung einer Immobilie in eine Gesellschaft (z.B. Grunderwerbsteuer, Ertragsteuern) sind bei der Vertrags- und Einbringungsgestaltung in jedem Falle vorher zu berücksichtigen. Die Einbringung von immateriellen Vermögenswerten kann bei der Übertragung von Unternehmen zu Unternehmen im wesentlichen steuerneutral erfolgen und löst keine Erwerbssteuern wie bei Immobilien aus.

Nicht nur börsennotierte Aktiengesellschaften und Konzerne, sondern auch zahlreiche mittelständische Unternehmen sind in Form von kleinen und mittleren Unternehmensverbünden mit Tochtergesellschaften oder Schwestergesellschaften organisiert (Konzern). Hier ist es möglich, einzelne Gesellschaften durch Verschmelzung in eine andere Gesellschaft als Sacheinlage einzubringen. Bei bisher nicht gesellschaftsrechtlich verbundenen Unternehmen bietet sich an, die Gesellschaftsanteile einer Gesellschaft in eine andere Gesellschaft zu überführen. Dabei kann das einzubringende Unternehmen unter Aufdeckung der stillen Reserven und unter Berücksichtigung des tatsächlichen Unternehmenswertes ( bei dem auch die zukünftigen Ertragsperspektiven des Unternehmens Berücksichtigung finden ) in die übernehmende Gesellschaft eingebracht werden. Die Kapitalerhöhung per Sacheinlage durch Verschmelzung läßt sich auch über eine weitere, neue Gesellschaft (z.B. eine Vorratsgesellschaft) konstruieren und vollziehen; siehe www.finanzierung-ohne-bank.de. Bei der Einbringung ganzer Unternehmen muss eine Einbringungsbilanz und bei dem übernehmenden Unternehmen nach erfolgter Einbringung eine neue Eröffnungsbilanz zum Nachweis erstellt werden.
 
Auch bei der Unternehmergesellschaft ( UG ) kann nach dem BGH-Beschluß vom 19. 4. 2011 eine Sachkapitalerhöhung vorgenommen werden, wenn das Gründungs-Mindestkapital von Euro 500,- in bar geleistet wurde. Das Sacheinlagenverbot nach § 5 a Abs. 2 Satz 2 GmbHG gilt für eine den Betrag des Mindestkapitals nach § 5 Abs. 1 GmbHG erreichende oder übersteigende Erhöhung des Stammkapitals einer Unternehmergesellschaft ( haftungsbeschränkt ) dann nicht.

Selbst einzelne Geschäftssparten oder Profitcenter lassen sich unter Aufdeckung der stillen Reserven bewerten und durch Outsourcing zu diesem Wert in die übernehmende Gesellschaft als Sacheinlage unter Erhöhung des nominellen Stamm- oder Grundkapitals einbringen. Eine steuerneutrale Einbringung und Verschmelzung ist durch entsprechende Gestaltung möglich.

Die Wertschöpfung bzw. die Erhöhung des nominellen Eigenkapitals in der Bilanz resultiert aus der Differenz des niedrigeren Buchwerts des Einbringungsgegenstandes zu dem höheren Verkehrswert der Sacheinlage. Für die Einbringung der Sacheinlage erhält der Leistende weitere neue Gesellschaftsanteile (z.B. weitere Aktien, GmbH-Geschäftsanteile, KG-Anteile etc.) Neben der Stärkung des Eigenkapitals hat eine Einbringung oftmals den Effekt, dass undurchsichtige Unternehmensstrukturen entzerrt und transparent werden, was gleichsam positive Auswirkungen auf die Bonität und das Rating des Unternehmens hat.

Mit der Erhöhung des Eigenkapitals durch Sacheinlage kann eine Unterbilanz und eine Position "Nicht durch Eigenkapital gedeckter Fehlbetrag" vermieden oder gar wieder beseitigt werden. Die Kapitalerhöhung geschieht ohne Barkapital. Die Bilanz wird somit ohne Baraufwand verbessert, die Eigenkapitalquote erhöht und die Bonität und das Rating bei der Bank gesteigert. Interessierte Unternehmer erhalten weitere kostenlose Auskünfte von dr.werner@finanzierung-ohne-bank.de bei entsprechender Mailanfrage.