Das Kapital durch Bilanz-Umbuchung mit Gesellschaftsvertragsänderung erhöhen - von Dr. Horst Siegfried Werner

Das Kapital eines Unternehmens kann durch eine ordentliche Barkapitalerhöhung oder durch eine Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln angehoben werden. Im ersteren Falle wird dem Unternehmen neues Kapital durch Liquiditätseinzahlung der Gesellschafter zugeführt. Im zweiten Falle findet lediglich eine "Umbuchung" innerhalb der Bilanz von freiem Kapital in gebundenes Haftkapital als nicht rückzahlbares Eigenkapital der Gesellschaft statt. Es stärkt die Stellung des Unternehmens gegenüber den Gläubigern, deren Forderungen als noch stärker abgesichert gelten. Für das neue gezeichnete Kapital gilt nunmehr das Einlagenrückgewähr-Verbot des Gesellschaftsrechts. Die Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln bedarf einer Gesellschaftsvertragsänderung ( www.finanzierung-ohne-bank.de ) und somit einer qualifizierten Mehrheit von 75% der Altgesellschafter. Die Erhöhung des Stamm- oder Grundkapitals kann erst beschlossen werden, nachdem der Jahresabschluß für das letzte vor der Beschlußfassung über die Kapitalerhöhung abgelaufene Geschäftsjahr ( letzter Jahresabschluß ) festgestellt und über die Ergebnisverwendung Beschluß gefaßt worden ist. Dem Beschluß über die Umwandlung und Erhöhung des Kapitals ist dann die beschlossene und verabschiedete Bilanz zugrunde zu legen.

Bei einer Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln werden keine zusätzlichen Bar-Einlagen in eine Personenhandelsgesellschaft oder Kapitalgesellschaft eingezahlt. Die Kapitalerhöhung geschieht also bargeldlos. Vielmehr werden gezeichnete stille Beteiligungen, Genussrechte oder Gewinn- und Kapitalrücklagen in Stamm- oder Grundkapital umgewandelt. Insbesondere kann die Umwandlung von thesaurierten Gewinnrücklagen in gezeichnetes Haftkapital vorgenommen werden. Es können auch Verbindlichkeiten durch Kapitalerhöhung in Eigenkapital umgewandelt werden. Dann erhält der Gläubiger der Verbindlichkeit die neuen Gesellschaftsanteile unter Ausschluß des Bezugsrechts der Altgesellschafter. Die Kapitalerhöhung kann auch von allen oder einzelnen bisherigen Gesellschaftern oder auch von neu eintretenden Gesellschaftern übernommen werden, soweit die Gesellschafterversammlung dies mit 3/4 Mehrheit beschließt. Der Gleichbehandlungsgrundsatz ist hierbei zu beachten.

Mit oft einfach durchzuführenden Maßnahmen lassen sich also erhebliche Verbesserungen der Bilanz- und Kapitalstruktur erzielen. Eine solche Stärkung des Eigenkapitals ist für jedes Unternehmen mit einem so genannten „Debt-Equity-Swap“ möglich. Der Begriff „Debt-Equity-Swap" bezeichnet die Umwandlung von Verbindlichkeiten („Debt") in Eigenkapital („Equity") und ist eine Massnahme der Umschuldung ohne Bank und gleichzeitig ein Akt der Bilanzoptimierung : 

-  Unternehmensverbindlichkeiten können sowohl in Vollgesellschaftsanteile (z.B. GmbH-Stammanteile oder Aktien) als auch in mezzanine Finanzierungsformen ( z.B. Genussrechte und stille Beteiligungen als Eigenkapital )   
umgewandelt werden.
-  Der Debt-Equity-Swap eignet sich vor allem für bestehende Gesellschafterdarlehen, aber auch für alle anderen Verbindlichkeiten gegenüber außerhalb des Unternehmens stehenden dritten Gläubigern.

Für das zusätzliche GmbH-Kapital oder Grundkapital werden neue GmbH-Geschäftsanteile oder neue Aktien an die Aktionäre ausgegeben. Bei einer Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln haben die Altgesellschafter grundsätzlich ein anteiliges Bezugsrecht auf neue Gesellschaftsanteile, so daß die Stimmrechtsanteile prozentual unverändert bleiben, es sei denn, es wird mit qualifizierter 3/4 Mehrheit ausdrücklich etwas Abweichendes beschlossen. Die neuen Geschäftsanteile stehen den Gesellschaftern im Verhältnis ihrer bisherigen Geschäftsanteile zu ( siehe § 57j GmbHG ).